中信建投證券股份有限公司

關于上海南芯半導體科技股份有限公司

(資料圖片僅供參考)

使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發行費用的自籌

資金的核查意見

中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投證券”或“保薦機構”）作為上海南芯半導體科技股份有限公司（以下簡稱“南芯科技”或“公司”）首次公開發行股票并在科創板上市的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》和《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第 1號——規范運作》等相關規定，對南芯科技使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發行費用的自籌資金進行了審慎核查，發表核查意見如下：

一、募集資金基本情況

根據中國證券監督管理委員會于 2023年 2月 21日出具的《關于同意上海南芯半導體科技股份有限公司首次公開發行股票注冊的批復》（證監許可〔2023〕365號），公司獲準向社會公開發行人民幣普通股 6,353萬股，每股發行價格為人民幣 39.99元，募集資金總額為人民幣 254,056.47萬元，上述資金已全部到位。

容誠會計師事務所（特殊普通合伙）對公司本次公開發行新股的資金到位情況進行了審驗，并出具了《上海南芯半導體科技股份有限公司驗資報告》（容誠驗字[2023]230Z0068號）。

募集資金到賬后，已全部存放于經公司董事會批準開設的募集資金專項賬戶內，公司、保薦機構、存放募集資金的商業銀行已經簽署了《募集資金專戶存儲三方監管協議》。具體情況詳見公司于 2023年 4月 6日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《南芯科技首次公開發行股票科創板上市公告書》。

二、募集資金投資項目的基本情況

根據《上海南芯半導體科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市招股說明書》，公司首次公開發行人民幣普通股（A股）股票的募集資金在扣除發行費用后將用于如下項目：

單位：萬元

本次擬使用募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金人民幣51,365,538.11元，置換已支付的發行費用的自籌資金為人民幣 5,671,476.41元（不含增值稅），合計置換募集資金人民幣 57,037,014.52元，容誠會計師事務所（特殊普通合伙）已對上述預先已投入資金情況進行了專項鑒證，并出具了《關于上海南芯半導體科技股份有限公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目及支付發行費用的鑒證報告》（容誠專字[2023]230Z2188號）。

四、履行的審議程序

公司于 2023年 6月 13日召開了第一屆董事會第十六次會議及第一屆監事會第十一次會議，審議通過了《關于使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發行費用的自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付的發行費用的自籌資金。公司本次募集資金置換的時間距募集資金到賬時間未超過 6個月，相關審批程序符合《上市公司監管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第 1號——規范運作》等相關規定，公司獨立董事對上述使用募集資金置換事項發表了同意的獨立意見。

五、專項意見說明

（一）獨立董事意見

公司獨立董事認為：公司本次使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發行費用的自籌資金事項，置換時間距募集資金到賬時間未超過六個月，且履行了必要的程序。符合《上市公司監管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第 1號——規范運作》以及公司《募集資金管理制度》的規定。本次募集資金置換行為未與募投項目的實施計劃相抵觸，不存在變相改變募集資金用途以及損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。綜上，全體獨立董事一致同意公司本次使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發行費用的自籌資金。

（二）監事會意見

監事會審議認為：公司本次使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發行費用的自籌資金事項，置換時間距募集資金到賬時間未超過六個月，且履行了必要的程序，符合《上市公司監管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第 1號——規范運作》等法律法規規定及公司《募集資金管理制度》的相關規定。本次募集資金置換行為未與募投項目的實施計劃相抵觸，不會影響募集資金投資項目的正常進行，不存在改變或變相改變募集資金用途以及損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情況。綜上，監事會同意公司本次使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發行費用的自籌資金的事項。

（三）會計師事務所鑒證意見

容誠會計師事務所出具了《關于上海南芯半導體科技股份有限公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目及支付發行費用的鑒證報告》（容誠專字[2023]230Z2188號）。認為公司編制的專項說明符合《上市公司監管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》及交易所的相關規定，在所有重大方面如實公允反映了公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目及支付發行費用的情況。

六、保薦機構核查意見

經核查，保薦機構認為：本次使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發行費用的自籌資金事項，已經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事已發表了明確的同意意見，容誠會計師事務所（特殊普通合伙）出具了專項鑒證報告，履行了必要的審批程序，且置換時間距募集資金到賬時間未超過 6個月，符合《上市公司監管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第 1號——規范運作》等相關法律法規的規定，內容及審議程序合法合規。本次募集資金置換行為沒有與募投項目的實施計劃相抵觸，不影響募投項目的正常實施，不存在改變或變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形。

綜上，保薦機構對公司本次使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發行費用的自籌資金事項無異議。

（以下無正文）